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实行改革开放以后，我们迎来一个激情四射的时代，外国资金的流入，让中外合资经营企业不断出现。1991年，为了让内外资合作发展的友谊再升华一下，全国人大公布了《外商投资企业和外国企业所得税法》，并在该法及其实施细则中规定给外资企业减税，其中就包括“两免三减半”政策。

享受甜头的条件

热情好客是美德，但机智的天朝人民不会被哗啦啦涌进来的美刀冲昏了脑袋。为了避免外国资本来吃完优惠蛋糕就跑，享受“两免三减半”的外资企业必须符合两个条件：

◆经营期在10年以上

◆外资比例达到25%以上

（依据：《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条、外经贸法发[2002]575号文第二条）

如果一个外资企业实际经营不满10年就注销，或10年内外资持股比例低于25%，那它必须把吃进去的减免税款吐出来！

2008年新企业所得税法颁布后，外资所得税法被废止，但上述优惠和制约规定仍继续执行。根据国发[2007]39号文规定，所有在2007年3月16日前登记设立的外资企业都在2008年1月1日起开始享受“两免三减半”，而10年之期犹在，如果外资企业的外资股东主动减持触及25%的红线，就可能踩到陷阱！

躺着中枪的例子

根据创业板上市公司——锦富新材（300128）2016年1月6日发布的公告，该公司作为外资企业于2004年成立，并在当年起享受企业所得税“两免三减半”优惠。该公司外资股东自2013年初开始在二级市场减持公司股份，截至2013年12月31日，其外资股东持股比例为17.24%。

税务机关认定该公司作为外资企业经营期限未满10年，需补缴“两免三减半”期间享受税收优惠合计10,961,954.84元并加收滞纳金3,200,890.81元。

假如锦富新材在2015年后才让进行外资股东减持，满足了10年实际经营期的条件，那这1400万的补税款和滞纳金就可以避免，实在是一失足成千古恨！

从这个悲伤的案例中可以知道，所有在2007年3月16日前登记设立、享受了企业所得税“两面三减半”优惠的外资企业，如果实际经营期未达10年，在外资股东想主动减持股份时要注意了，一旦减持后外资比例低于25%就踩上这补税陷阱！

主动与被动的区别

上面的案例和分析都是说外资股东“主动减持”至低于25%，那如果是外资股权“被动稀释”呢？

对于外资股份有限公司来说，股份公司因为增资扩股或IPO原因导致外资股权被动稀释后低于25%，不需要补税；但如果稀释后外资股东主动减持，那就必须将被动稀释的因素还原后看外资减持后是否触及25%红线，当发现减持过线，企业又未经营满10年的话，sorry。

（依据：外经贸法发[2002]575号 第三条）

对于普通的外资公司来说，公司因重组业务导致被动稀释外资持股比例的情况，曾经的国税发[1997]71号文说可不补，但该文在2010年全文废止了。

所以，吃完“两免三减半”蛋糕的没上市的外资公司，如果外资股东想减持，请慎重，忍过10年就好！

来源：公众号“理道财税俱乐部”