(参考格式，适用于有限责任公司)

转让方：         （公司）（以下简称甲方）

地址:

法定代表人：       职务：

委托代理人；       职务：

受让方:         （公司）（以下简称乙方）

地址：

法定代表人：       职务：

委托代理人：       职务：

    公司（以下简称合营公司） 年  月   日在XX市设立，由甲方与                   合资经营，注册资金为  币     万元，其中，甲方占   %股权。

    甲方愿意将其占合营公司   %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。

    现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

    一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

    １、甲方占有合营公司      %的股权，根据原合营公司合同书规定，

         甲方应出资    币      万元，实际出资    币    万元。

     现甲方将其占合营公司   %的股权以   币      万元转让给乙方。

    ２、乙方应于本协议书生效之日起    天内按前款规定的币种和金额将股         权转让款以银行转帐方式分   次(或一次)支付给甲方。

    二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

    三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

    1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

    2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

    四、 违约责任：

    1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

    2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。

    如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

    3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之    向乙方支付违约金。

     如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

    五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经XX市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

    六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由　　       承担。

    七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□ 向XX仲裁委员会申请仲裁；□提交XXXXXX仲裁；□ 向有管辖权的人民法院起诉。

    八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经XX市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

    九、本协议书一式   份，甲乙双方各执一份，合营公司、XX市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：                        受让方：

                            年     月     日于    XX市

（备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。

2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。

3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）