一、引言

股东变更是否影响公司探矿权的行使？如一个公司的主要资产为探矿权，在该公司股权转让后，收购方付清全部转让款，收购方又以探矿权转让未经过相关部门批准为由诉请确认《公司收购协议》无效、返还转让款，法院将会依法驳回收购方的诉讼请求。

二、案情简介

现东为公司请求：

1、确认《公司收购协议》无效；2、判令宜盛公司返还“股权转让金”3450万元。

三、案情的主要争议焦点

股东变更可否影响公司探矿权的行使？

四、法院的判决结果

原审法院经审理认为，本案系双方当事人因《公司收购协议》引发的股权转让合同纠纷。双方签订《公司收购协议》后，为了履行该协议、便于办理股权变更工商登记手续，宜盛公司原股东李国辉、李长友与东为公司授意的王耕银、杨成宗签订《股权转让协议书》，之后东为公司依约向宜盛公司指定的账户汇入股权转让款，并办理了宜盛公司股权工商变更登记手续。该股权转让符合《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，合法有效，应受法律保护。对于东为公司提出双方签订《公司收购协议》名为股权转让实为探矿权转让的起诉理由，该院认为，双方之间的股权转让是现实的、真实的，因为双方在《公司收购协议》中没有约定办理探矿权转让行政审批手续的权利义务内容，事实上也不需要办理，股权转让并未使探矿权人发生变更，探矿权仍在宜盛公司名下，亦未变更；而且股权工商变更登记手续也已办结，表明该股权转让是被工商行政管理部门确认的。因此，东为公司的诉讼主张，没有事实及法律依据，不能成立，不予支持。

五、本案的思考

本案中，《公司收购协议》为东为公司委托熠锦公司及王耕银与宜盛公司签订的合同，该协议不违反法律法规规定，所以应当认定合法有效。东为公司主张宜盛公司的股权转让实际是对探矿权的买卖，违反《矿产资源法》及《合同法》等规定，应为无效合同。因《公司收购协议》虽然约定有探矿权转让内容，但未实际发生探矿权所有人的流转，涉案探矿权仍为宜盛公司的主要资产。在股权完成工商变更登记之后，东为公司实际上为探矿权拥有人。尽管《矿产资源法》等行政法律法规对转让探矿权规定了相应的行政审批手续，但对转让矿山企业股权未作出任何强制性规定，故东为公司关于合同无效及返还转让款的主张法律依据不足，若出让方股权转让中的矿产权质量存在问题，可以通过其他的诉讼解决。

相关法律条文

《中华人民共和国矿产资源法》

第六条 除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：

(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。

(二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。

禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。

《探矿权采矿权管理办法》

第三条 除按照下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：

(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。

(二)已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。

来源：中世律所联盟·正天合律师事务所微信公众号

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