企业并购的主要方式基本可以分为资产并购和股权并购,股权并购因为税率低而且办理手续较为简单,深受人们的喜爱,但是任何交易的方式都是有利弊的,股权转让因为收购目标公司对外的权利和义务有延展性,因此目标公司的潜在债务问题也是股权转让中不得不防的重大风险。
一
股权转让的基本感念
股权转让可以分为股权部分转让或者全部股权转让,指的是目标国内公司股东转让他所持有的一部分股权,通过将一部分公司的股权进行受让,实现对要实现计划的控制。
在签订正式转让合同签,需要对目标公司进行调查,一般按照以下内容进行:
1
公司基本情况和历史
2
公司的业务,了解主营业务和项目
3
目标公司的股东情况和身份信息
4
公司资产和对外投资情况
二
做好股权转让合同签约前的准备
一般的,房地产企业在起草股权转让协议之前,为了后续的合作和项目的稳定,一般都会签署股权收购意向书并交纳保证金共同管理。
三
合理设计条款,签订转让合同
在完成股权转让前的调查后,调查小组已经对即将收购的项目和公司有力比较全面的了解,如果认为收购有可行性,确定要继续收购后,则开始起草相关协议,通过设置合理的条款,最终存进交易的实现,如果要走好这一步,需要注意在设计条款的时候需要注意以下事项:
1
明确交易目的
转让方的目的是通过股权转让的形式,让受让方通过股权获得目标项目的开发权,进而获得投资的收益,这个内容需要在合同中描述清楚
2
明确合同签订的前提
3
写清楚转让的标的,是部分还是全部股份
4
确定目标公司的债务和债务的承担方
5
合理设计股权转让的价格和支付时间