前几天接到咨询，有两个一起开公司， A 主要出钱， B 主要管理，公司已经运营很长时间了，在一些问题上，两人有可能能产生分歧，例如一些项目是不是做，一些东西该不该买， B 作为实际管理者， A 也是认可 B 的能力的，但是担心 B 作为管理人损害 A 的利益，这种情况 A 应该怎么办。

这里小微建议，A 应该在大事件上，尤其是分红，大额资金动用的方面赋予一票否决权，在回公司的章程中设立保护性条款，因为如果小股东在大事上没有话语权，则很容易被大股东滥用，小股东的权利因此受到损失。

为了了解一票否决，首先需要了解几个常见的权利线

1 三分之二 绝对控制线

根据法律要求，公司的重大事件需要三分之二的人通过，如此，如果一个股东拥有三分之二的股权，则相当于拥有完全的权利，可以决定公司的合并分立等。

2 一半 相对控制线

对于公司一般事务，依照法律要求只需要一半人通过即可

3 三分之一 安全线，一票否决

相对于绝对控制，一旦控制三分之一的股权则可以一票否定个，因为如果有三分之一的人不同意，公司的重大事件就不能通过。

一票否决权的范围

通常涉及到公司章程的变更或是股权变化，公司的合并等涉及到股东利益的问题

对公司管理成，高管，也就是董事会的日常重大事件

在实践中，有的公司会对一票否决权进行更加严格的限制，例如修改公司章程等，这其实就是给了没一个股东一票否决的权利。