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子公司可以收购母公司吗

6972 2016-11-16 17:11:23

子公司收购母公司.jpg


香港上市公司中信泰富在港交所发公告称,已与其控股股东中信集团签订框架协议,计划以现金及配售新股的形式收购中信集团100%股权。而中信集团将通过把绝大部分净资产以及股东权益高达2250亿元人民币的中信股份注入中信泰富,实现在香港的整体上市。

从技术上看,要完成这种体量的反向收购,子公司本身必须拥有大量的发行股票,或者巨额现金,以应对配售新股所需的扩大股本的问题。

随后媒体透露的信息证明了资金难度之大。为顺利筹集收购所需的资金,中信泰富拟配股集资约312亿元,并引入包括中投及新加坡淡马锡在内的国家主权基金,同时把中信集团的总部从

北京迁至香港。

看起来,中信为此收购全力以赴。这家成立于1979年的中国经济对外窗口型国有企业,覆盖从银行、证券、保险,到房地产、矿业和机械制造共80多个行业,子公司多达40多个。2012年,中信集团年营业收入高达3498亿元,净利润为301.6亿元。

而香港投资者对中信集团也并不陌生,中信集团下属最赚钱的子公司中有6家在香港上市,其中包括以基础建设和采矿业为主业的中信泰富,以及中信银行和中信证券。同为国企的华润集团也没有整体上市,但旗下的华润创业、华润置地和华润电力都是香港的蓝筹股。

和A股同一资产不能重复上市的条例不同,港交所允许子公司以及包含子公司资产的母公司分别上市,只不过在这种情况下,投行会对母公司的估值进行折让。因此即使中信集团借壳整体上市成功,也不会引发其在香港发行H股的子公司退市。

这里说是说子收购母,涉及两个问题:

1、为什么要说子收购母,而不是反向?

因为子是上市公司,这里指的是由上市公司收购非上市公司。反过来想,如果由非上市公司来收购上市公司,那么必须要将上市公司在市面上的股票收回,没有流通股的上市公司还能是上市公司吗?相悖就出来了~~

2、为什么子有能力收购母?

子中信泰富的资金来源来三个方向:本身的资金、借款、增发股票,从材料看,“为顺利筹集收购所需的资金,中信泰富拟配股集资约312亿元,并引入包括中投及新加坡淡马锡在内的国家主权基金,”

但这是远远不够滴!因为母中信集团相对来说,太巨大了。

所以,子中信泰富的增发股票除了向外面的企业外,更多的是向母中信集团增发!此时,母花费巨资从子那里购入子的股权。然后子就够钱收购母了。这个实际上是,母将资产注入已上市的子,以实现母-子整个集团上市。


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王小微

企业秘书服务顾问
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