由于在之前看到很多xx品牌中国区代理协议实际上说的是经销协议（甚至还看过实际上包括商标许可在内的特许经营协议也叫做代理协议），因此首先需要明确的是——协议内容究竟是代理还是经销？

实际上，经销和代理的区别非常大。经销是指外国公司向中国公司销售货物，然后中国公司将这些货物以其自身名义，直接或间接转售给中国的最终消费者。因此中国公司是通过货物差价赚取利润；代理则是外国公司指定中国公司作为其代理人销售货物，并且销售是以外国公司的名义名义进行。中国公司通过赚取佣金获得利益。

假设拟签署的就是一个代理协议，根据我的经验，中国公司需要注意的要点包括：

（1）是否为独家代理权。中国公司需要考虑代理的地域范围，以及在此范围内是否有独占权利，地域范围需要尽可能精确，以免在日后产生争议；

（2）委托方义务。代理商的责任主要是在品牌推广、营销、渠道建设、售后服务等，但必须要在协议中明确外方应当为代理商实现其责任提供哪些便利。例如经代理方合理要求提供一切合理必要书面信息和资料以支持代理方的营销服务，履行代理方以委托方名义与第三方签署的有关销售产品的书面文件和协议，出现产品质量问题委托方如何处理和赔偿代理方损失等等；

（3）代理方义务以及代理权限制。主要关注有关“钱”的条款，特别是代理方是否有保付付款的义务。由于委托方为外国公司，因此以其为合同主体与中国客户签订销售合同时，均会指定代理方为发票出具人和收款人，代理方再将货款汇给委托方，因此，如果买方拒绝或未及时付款，代理方是否仍需要承担付款责任，这是需要注意的；

（4）佣金。这是商务条款，双方需要协商一致。代理方注意规定委托方迟延支付佣金时的责任；

（5）适用法律和合同语言。强势的委托方可能会要求适用当地国家法律，有可能的话当然约定适用中国法更加有利，至于合同语言，还是以“中英文均有效”比较好。